一、企業(yè)概況

    中國航發(fā)沈陽黎明航空發(fā)動機有限責任公司(以下簡稱：公司)始建于1954年，是國家“一五”時期建立的新中國第一家噴氣式航空發(fā)動機制造企業(yè)，被譽為“新中國噴氣式航空發(fā)動機的搖籃”。公司目前形成了“一廠兩區(qū)”的總體布局，總占地面積2000余畝，在崗員工數(shù)10091人，設置業(yè)務部門17個、業(yè)務中心5個、生產(chǎn)單位13個。以航空發(fā)動機和燃氣輪機發(fā)展為主業(yè)，以產(chǎn)品發(fā)展需求、技術發(fā)展需求為引領，業(yè)務聚焦、資源聚焦、精力聚焦。

    二、案例背景

    “十四五”期間，公司以發(fā)展規(guī)劃目標為引領，全面落實風險與合規(guī)“十四五”專項規(guī)劃目標和重點工作任務,運用AEOS理念、方法、工具，持續(xù)強化風險防控“三道防線”的支持、協(xié)同和配合，全面創(chuàng)建以“風險為導向，法治、合規(guī)管理為重點，內控為載體,內部審計監(jiān)督為保障”的一體化風險與合規(guī)管理體系，進一步推進公司管理改善與產(chǎn)品目標實現(xiàn)。

    三、主要舉措

    1.整合體系策劃

    基于風險與合規(guī)領域理論基礎、上級監(jiān)管要求，結合公司未來發(fā)展的需要，從整合法律、合規(guī)、風險與內控各項職能視角搭建風險與合規(guī)管理體系，列入公司18個業(yè)務體系之一，位于公司頂層業(yè)務流程架構的管理和支持層，支撐并促進公司各業(yè)務領域依法合規(guī)經(jīng)營，為各業(yè)務領域提供風險與合規(guī)管理方法，履行公司管理監(jiān)督職能。發(fā)布風險與合規(guī)“十四五”專項規(guī)劃，分解到年度計劃和WBS，指導合規(guī)流程建設及運行，保障業(yè)務合規(guī)管理的規(guī)范性、科學性、系統(tǒng)性，夯實公司合規(guī)管理基礎，全面提高公司合規(guī)風險防控能力。

    2.搭建組織架構

    建立合規(guī)管理組織體系，形成黨委發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領導作用，董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用，經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，首席合規(guī)官負責組織實施，業(yè)務系統(tǒng)承擔主體責任，合規(guī)管理牽頭部門負責合規(guī)管理頭工作，紀檢監(jiān)察、審計、巡視等發(fā)揮監(jiān)督作用的組織體系。在此基礎上，公司發(fā)布《關于建立基層合規(guī)管理隊伍的方案》，向下延伸，擴展合規(guī)管理組織架構，在基層建立以基層合規(guī)官為主，合規(guī)管理員、合規(guī)業(yè)務咨詢專家業(yè)務支撐為輔的基層合規(guī)管理隊伍。同時，為強化重點領域合規(guī)監(jiān)管，公司在采購與供應鏈管理部下設采購合規(guī)管理室，專職負責供應鏈領域合規(guī)管理工作防范采購合規(guī)風險。

    3.優(yōu)化制度流程

    一是建立合規(guī)管理文件體系。以合規(guī)手冊定義合規(guī)管理的頂層架構，總領相關工作基本定位、工作要求和主要流程:以程戶文件面向各業(yè)務域，指導各業(yè)務域規(guī)范開展合規(guī)工作;以源于相關業(yè)務部門的業(yè)務專項合規(guī)制度，具體描述各項工作的操作實務和工作要求。公司形成程序性文件和業(yè)務相關合規(guī)性制度為輔助的“1+N”合規(guī)制度體系，有效支持合規(guī)管理機制運行。

    二是建立規(guī)章制度優(yōu)化機制。持續(xù)堅持“良法善治”，聚焦與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關的國家法律法規(guī)，建立一套并持續(xù)優(yōu)化可推廣的合規(guī)義務識別工具方法及“外規(guī)內化”工作機制。全面梳理外部法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，及時將法律法規(guī)等外部監(jiān)管要求轉化為公司內部規(guī)章制度，并進行動態(tài)更新和轉化。在具體業(yè)務制度的制定、審核和修訂中嵌入統(tǒng)一的合規(guī)管控要求，明確重要業(yè)務領域和關鍵環(huán)節(jié)的控制要求和風險應對措施，為公司強化分層分類制度體系建設提供依據(jù)支撐，保障公司依法合規(guī)、行穩(wěn)致遠。

    三是強化流程運營監(jiān)控。加強流程體系頂層規(guī)劃和流程變革管理，注重流程持續(xù)改進，促進流程治理體系建設。組織各業(yè)務域流程所有者圍繞關鍵業(yè)務領域問題，梳理合規(guī)管控要點，通過梳理整合、外規(guī)內化、融合嵌入等措施迭代業(yè)務流程適宜性、有效性、合規(guī)性，并以管理制度遵從檢查，強化制度執(zhí)行剛性約束，促進業(yè)務流程規(guī)范運營和精益改進，提升管理效率。

    4.固化運行機制

    持續(xù)深化合規(guī)管理體系運行、迭代，持之以恒深抓“外規(guī)內化”、合規(guī)審查、合規(guī)監(jiān)督等運行舉措，加強重點業(yè)務合規(guī)風險管控，保障公司依法經(jīng)營、合規(guī)管理。

    一是創(chuàng)建合規(guī)義務識別方法。不斷迭代合規(guī)義務識別工具，內容涵蓋外規(guī)收集、合規(guī)義務識別、內化需求判斷、落實情況反饋，搭建外部合規(guī)義務、內部控制要求與內化具體舉措的勾稽關系。拓寬“外規(guī)”收集路徑，利用被列入相關監(jiān)管部門收件人名單、成為專業(yè)團體的會員、訂閱相關信息服務、參加行業(yè)論壇和研討會、關注監(jiān)管部門網(wǎng)站、與監(jiān)管機構會面、關注合規(guī)義務信息來源(如監(jiān)管機構的公告等)等渠道開展合規(guī)義務收集，重點關注“外規(guī)”條款中表述為“必須”“應”“不得”“禁止”等的行為及存在違規(guī)后果、法律責任或責任追究等的義務，去重、提煉形成結構化合規(guī)義務。優(yōu)化合規(guī)義務“內化”方式，建立結構化“合規(guī)義務”與公司現(xiàn)有制度的對比映射，預判未落貫對公司的負面影響，與業(yè)務部門修編業(yè)務制度、流程活動、表單模板，關鍵崗位和高風險崗位職責、負面清單等形成聯(lián)動，保證業(yè)務管理合規(guī)、高效。

    二是建立風險防控共享平臺。持續(xù)完善合規(guī)風險季度監(jiān)測工作機制，運用風險管理的工具、方法，風險矩陣中突出合規(guī)風險，與全面風險管理定期協(xié)同開展合規(guī)風險識別，穩(wěn)步提升合規(guī)風險管控實效。健全信息快速反應機制，及時掌握有關信息，進行歸口、分類體現(xiàn)，定期整理分析、預警監(jiān)測，提高監(jiān)督資源整合水平，加強對所面臨風險的研判能力，提升合規(guī)風險管控實效，守住重大違法違規(guī)問題“零發(fā)生”底線。

    三是強化合法合規(guī)協(xié)同審核。深化規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策“業(yè)務合規(guī)自查、專業(yè)協(xié)同審查、法律合規(guī)復核”的多層級審核機制應用。頂層固化合規(guī)審查流程活動，鼓勵基層單位建立內部合規(guī)審查機制，發(fā)布《中國航發(fā)黎明規(guī)章制度、合同、重大決策合規(guī)審查指南》，落實審查主體、明確審查重點，壓實合規(guī)審核職責并將審核意見顯性化，助力業(yè)務合規(guī)審核質量提升。

    四是推進合規(guī)監(jiān)督檢查協(xié)同。創(chuàng)新合規(guī)監(jiān)督方式方法，建立各單位自查、系統(tǒng)級管理檢查、公司級監(jiān)督檢查相結合的“三級”合規(guī)監(jiān)督檢查機制，發(fā)揮各部門監(jiān)督合力，重點對業(yè)務合規(guī)開展情況、管理制度遵從、違規(guī)事項整改落實等進行檢查，并針對流程遵從、流程覆蓋、問題治理等履職情況以及各執(zhí)行單位問題整改落實情況進行檢查驗證，強化體系文件可執(zhí)行性。同時，通過組建團隊等模式，實現(xiàn)內部控制、風險管理、合規(guī)管理、法律管理、內部審計等專業(yè)人才的互動應用，發(fā)揮各專業(yè)的協(xié)同效應，實現(xiàn)“一次自查，多專業(yè)、多角度審查相結合”的協(xié)同監(jiān)管效果，

    五是優(yōu)化誠信合規(guī)信用評價機制。常態(tài)化開展單位層面誠信合規(guī)信用評價，客觀掌握管理薄弱環(huán)節(jié)及漏洞，堅持對違規(guī)失信行為“零容忍”探索建立誠信評價結果管理改進機制。建立員工層面誠信合規(guī)信用評價機制并納入制度流程，組織開展員工誠信合規(guī)信用評價工作，,嘗試以信用管理為手段的新型綜合監(jiān)管機制，強化違規(guī)失信行為綜合管控。

    四、實施效果

    通過系統(tǒng)梳理重點領域業(yè)務流程，識別合規(guī)義務與風險，以制度流程為落腳點，突出重點領域合規(guī)風險防控，將合規(guī)職責落實到流程活動、到崗、到人。按照PDCA管理理念，將各項工作有機地聯(lián)系起來，以不斷上升的循環(huán)，促進合規(guī)管理階梯式向上并不斷迭代，推動合規(guī)風險閉環(huán)管理。

    五、經(jīng)驗啟示

    法律合規(guī)、風險、內控管理體系之間在管理的各構成要素(目標設定、組織機構、控制機制、監(jiān)督機制等)之間存在著交叉、相互包含甚至存在趨同性，公司充分利用已有的管理成果，把合規(guī)管理的要求嵌入已有的風控體系，在原有流程框架基礎上，建立流程與合規(guī)要求的關聯(lián)。發(fā)揮合規(guī)管理的優(yōu)勢,堅持底線思維根據(jù)法律法規(guī)劃定公司應該遵守的底線，通過建立合規(guī)審查、合規(guī)評價、違規(guī)追責三項主要機制確保底線不被逾越。發(fā)揮風險管理的優(yōu)勢，建立重大決策風險評估、風險預警、風險應對等機制，及時發(fā)現(xiàn)并應對風險，確保公司在風險可承受的區(qū)間有序運行。發(fā)揮內部控制的優(yōu)勢，借助不相容崗位分離、權責匹配、監(jiān)督評價等控制手段，及時發(fā)現(xiàn)缺陷，及時糾偏、整改，不斷完善控制措施，不斷提升運營效率和效益。

    從一體化視角建立合規(guī)管理體系，將各體系構成要素相互兼容、相互協(xié)調、相互補充，實現(xiàn)資源管理合理化、運行過程協(xié)調化、測量分析同步化、持續(xù)改進綜合化、管理機制一體化以及內部監(jiān)督一體化，共享與節(jié)約資源，提高管理效率，促進公司高效穩(wěn)健發(fā)展。

案例創(chuàng)造單位：中國航發(fā)沈陽黎明航空發(fā)動機有限責任公司
案例創(chuàng)造者：劉佳、李雪